Помощь адвоката в арбитражных спорах о расторжении договора аренды – отмена в кассации незаконных судебных актов

Споры о досрочном расторжении договора аренды - одна из самых сложных категорий арбитражных дел. Здесь важно правильно оценить договор, переписку сторон, уведомления, поведение арендатора и арендодателя, а также доказательства нарушений. Если суды первой и апелляционной инстанций допускают ошибки, кассация может отменить незаконные акты и направить дело на новое рассмотрение. В приведённом деле помощь адвоката по арбитражным спорам позволила добиться отмены судебных актов, принятых против доверителя-арендодателя.

Фабула дела

Между компанией А, созданной по законодательству Республики Кипр и действующей через московское представительство (Арендодатель), и ООО «Т» (Арендатор) был заключён договор аренды нежилых помещений.

Арендатор направил досудебную претензию о досрочном расторжении договора аренды и возврате обеспечительного платежа, ссылаясь на существенное нарушение условий договора со стороны Арендодателя. Арендодатель отказался удовлетворить претензию, поскольку требования не соответствовали закону и договору. Арендатор покинул помещение до истечения срока аренды и обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора.

Позиция защиты

Адвокат выстроил защиту на том, что Арендатор не имел законных оснований для досрочного расторжения договора.

• Арендатор самостоятельно покинул арендуемое помещение в отсутствие юридических оснований и до истечения срока договора.
• Действия Арендатора представляют собой фактический односторонний отказ от исполнения договора, который не предусматривает такого права.
• Ссылки Арендатора на чинение препятствий Арендодателем в пользовании помещениями не обоснованы и не подтверждены.
• П. 9.1 договора аренды предусматривал право Арендодателя на односторонний отказ от договора путём направления письменного уведомления за 15 банковских дней до даты предполагаемого отказа, если просрочена оплата более чем на 15 банковских дней.
• Реализация этого права возможна при условии направления Арендатору письменного уведомления о неоплате и предоставления ему 7 банковских дней для выплаты задолженности.
• Арендодатель неоднократно уведомлял Арендатора и на основании п. 9.1 и п. 9.1.1 договора отказался от договора аренды в связи с просрочкой арендной платы.
• Арендатор имел доступ к арендуемым помещениям. Некоторые сложности в доступе, указанные Арендатором, не могут быть расценены как существенные нарушения условий договора.
• Арендатор не доказал существенное нарушение условий договора со стороны Арендодателя, создание препятствий в пользовании имуществом либо невозможность использования имущества в соответствии с условиями договора.

Позиция судов первой и апелляционной инстанций

Суд первой инстанции удоловлетворил иск. Суд апелляционной инстанции подтвердил законность решения суда первой инстанции.

Позиция Арбитражного суда Московского округа

Суд кассационной инстанции установил, что суды первой и второй инстанций сделали выводы о праве Арендатора на отказ от договора без наличия законных оснований и вышли за пределы исковых требований. Досудебная претензия Истца о расторжении договора не является уведомлением об отказе от договора на основании п. 9.3 договора. Следовательно, суд первой инстанции не имел оснований ссылаться на п. 9.3 как на основание для расторжения договора.

Кроме того, Арбитражный суд Московского округа установил, что Арендатором не доказан факт чинения препятствий со стороны Арендодателя. Суд кассационной инстанции также указал, что обеспечительный платёж может быть удержан Арендодателем в качестве санкции за досрочное расторжение договора аренды по иной причине, чем вина Арендодателя. Принятые судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.