ВС РФ: когда эмиссия акций по номиналу нарушает права миноритариев

В корпоративной практике нередки случаи, когда контролирующие акционеры принимают решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по номинальной цене, существенно ниже рыночной. Формально процедура соблюдена, но фактически доля миноритариев уменьшается в разы, а их право на участие в управлении и получение дивидендов обесценивается. Допустимо ли такое?

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.06.2026 № 301-ЭС26-1201 сформулированы важные правовые позиции, которые кардинально меняют подход к оспариванию подобных решений.

Правовая основа: права акционера и пределы принципа большинства

1. Корпоративные права акционера зависят от количества акций

Согласно п. 1 ст. 651, п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО, акционерное общество основано на объединении капиталов. Акционеры – владельцы обыкновенных акций (п. 2 ст. 31 Закона об АО) имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, право на дивиденды и ликвидационную квоту. Объем прав прямо пропорционален количеству акций.

2. Принцип большинства – не абсолютен

По общему правилу (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО) решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование конкретного акционера не могло повлиять на его принятие. Однако закон допускает оспаривание, если решение повлекло для участника существенные неблагоприятные последствия (п. 1, 4 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

Что считается существенными неблагоприятными последствиями? Разъяснение – в абз. 2 п. 109 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015: это, в частности, возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества корпорации, ограничение или лишение возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль. Именно на это разъяснение и опирался Верховный Суд в деле № 301-ЭС26-1201.

Ключевые правовые позиции ВС РФ, имеющие значение для практики

1. Контролирующие лица обязаны действовать в общих интересах

На основании п. 3 и 4 ст. 1, п. 3 ст. 307, п. 3 ст. 531, п. 4 ст. 652 ГК РФ суд указал:

Участники (акционеры), особенно контролирующие (имеющие большинство голосов), обязаны действовать разумно и добросовестно, в общих интересах корпорации, воздерживаться от действий, заведомо направленных на причинение вреда.

Недопустимо использовать полномочия исключительно для собственной выгоды без учёта разумного корпоративного интереса или для существенного ущемления прав меньшинства.

2. Презумпция делового решения – опровержима

Суд подчеркнул: добросовестность участников презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Поэтому действует защита делового решения – пока не доказано иное, предполагается, что эмиссия проведена для увеличения капитализации (ст. 36 Закона об АО).

Однако бремя опровержения этой презумпции лежит на акционере, оспаривающем решение. Он должен представить доказательства:

• отсутствия разумных экономических причин для привлечения капитала (с учётом финансового положения, рыночной конъюнктуры);
• нарушения своих имущественных интересов.

3. Снижение доли само по себе не основание – нужна экономическая необоснованность

Сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности или увеличения масштабов), а несогласные акционеры сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации.

В данном деле такой возможности не было: цена размещения была заведомо ниже рыночной, что исключало добросовестное участие миноритария.