ВС РФ: оспаривание подозрительных сделок в банкротстве

Верховный Суд РФ подтвердил: даже при отсутствии формальных признаков аффилированности и документально зафиксированной неплатежеспособности сделка может быть признана ничтожной. Определение от 01.07.2026 № 305-ЭС25-4974.

Суть спора: соглашение в период подозрительности

Соглашение от 30 апреля 2022 года было заключено в период, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (период подозрительности — за год до принятия заявления о банкротстве). Финансовый управляющий оспорил сделку как причиняющую вред кредиторам.

Ошибка апелляционного суда: формальный подход к аффилированности

Апелляционный суд отказал в признании сделки подозрительной, сославшись на:

• отсутствие документально подтверждённой аффилированности сторон;
• отсутствие доказательств неплатежеспособности должника на момент заключения соглашения.

Однако ВС РФ указал: судебная практика давно выработала критерии фактической аффилированности. На неё указывают:

• предоставление крупной денежной суммы на длительный срок;
• низкий процент по займу (или его отсутствие);
• отсутствие какого‑либо обеспечения (залог, поручительство).

Кроме того, знакомство сторон было подтверждено их представителями в судебном заседании — это также учтено как элемент фактической связанности.

Неплатежеспособность: подтверждение судебными актами

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения соглашения подтверждалось:

• постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г.;
• постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2025 г.

Эти акты были вынесены в рамках обособленных споров в деле о банкротстве должника. Апелляционный суд проигнорировал их, что стало грубым нарушением.

Проблема доказывания: реальность передачи денег и финансовая возможность

По условиям соглашения ответчик (займодавец) утверждал, что обязательства по возврату займа исполнены надлежаще и полностью. Однако документальных доказательств возврата, кроме самой формулировки в соглашении, не было.

Суд первой инстанции обоснованно переложил бремя опровержения сомнений на стороны сделки. При оспаривании мнимых сделок и сделок со злоупотреблением правом именно подписавшие их лица должны доказать реальность правоотношений.

Ответчик представил письменные пояснения: деньги передавались частями с декабря 2021 г. по апрель 2022 г. Источники средств: наличность в домашнем сейфе, накопленная за время трудовой деятельности; наследство, дарение; возврат ранее выданного займа; продажа имущества.

Суд первой инстанции признал такие доказательства ненадлежащими. Никаких подтверждающих документов (выписок, договоров дарения, наследственных свидетельств, договоров купли-продажи) представлено не было. Финансовая возможность не подтверждена.

Мнимость сделки и злоупотребление правом (ст. 10, 168, 170 ГК РФ)

Верховный Суд напомнил: суд вправе квалифицировать соглашение как ничтожное на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, даже если формально не подпадают под признаки ст. 61.2 Закона о банкротстве. Это следует из: п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве; п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010.

Факты, установленные судом первой инстанции: реальность соглашения документально не подтверждена; стороны злоупотребили правами по отношению к кредиторам должника; соглашение является мнимым (ст. 170 ГК РФ).

На основании ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ Верховный Суд РФ отменил постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции о признании сделки ничтожной.